公司法修正草案本周五（6日）可望完成三讀，這部立法16年來首次大修的公司法有五大面向興利或變革，影響69萬家公司經營，不可不知。這次增訂俗稱「中石化」、「台紙」及「大同」條款，取消董事會實質審查董事候選人名單，設計過半董事或股東有自行召集董事會或股東臨時會的權利，讓公司治理更透明化。
這次公司法也活化特別股，非公發並可發行特別公司債，賦予新創企業更大經營彈性，及更多籌資管道，友善新創環境。
立法院臨時會上周五（6/29日）完成部分公司法二讀，可望在本周五（6日）進行三讀程序，完成16來年首度大翻修，對企業經營體制有諸多興利或重大變革。
其一，友善新創環境。公司可發行面額或無面額股票；非公發公司可發行複數表決權或對特定事項具否決權特別股（即黃金股）；非公發可私募轉換公司債及附認股權公司債，以擴大籌資管道。
其二，增加企業經營彈性。放寬公司三董一監規定，可一董零監或一董一監，但排除上市櫃適用；擴大員工獎酬工具發放可母子公司雙向交流，例如員工庫藏股、員工認股權憑證、員工新股認購權證等，有利產業留才；為強化股東投資效益，所有公司可每半年或每季進行盈餘分派，亦即每年分派1次、2次或4次，由公司章程訂明。
其三，保障股東權益。董監事候選人提名制度，由公發公司擴大至非公發公司適用，但授權金管會視上市櫃企業規模、股東人數，逐年強制推動。取消董事會實質審查候選人名單權利，只作形式審查，避免像中石化曾剔除市場派董事名單衍生重大爭議。所謂「大同條款」過半股份股東，可自行召集股東臨時會，目前立院爭議在於是否需附加條件。
股東會程序修法透明化，這次擴大列舉召集事由，增列減資、下市（停止公開發行）、盈餘轉增資等事由；股東提案權增加電子方式，且股東議案不能任意刪除，否則提高處罰罰鍰。
其四，強化公司治理。過半董事在董事長拒不召開會議時，提具體事項理由15日內可自行召集，避免像台紙發生董事長拒不開會、公司停擺狀況；公司普通董事為執行業務，可隨時查閱、抄錄或複製公司業務、財務狀況及簿冊文件，但此內容仍待最後拍板。
其五，與國際接軌。廢除外國公司認許制度；公司應強制申報實質受益人資料，有遵守國際洗錢防制及打擊資恐規範義務，傾向每年申報，但有變動者即時申報，上市櫃及國營事業傾向除外。
（工商時報／呂雪彗）
