隨著企業併購法修正，併購交易將轉趨熱絡、帶動我國新創。企併法草案預定將原始股東溢價股份課稅，將修法放寬可緩繳5年，對於新創投資人將是一大助益，經濟部計畫近期內呈報行政院審議。
經濟部官員坦言，配合國家發展委員會優化新創事業投資環境政策，對於未上市櫃的被併購企業股東，新版企併法草案將賦予500萬元額度、5年內緩繳溢價優惠。
據悉，經濟部企併法初步草案已送函給財政部協商。財政部官員回應，在行政院宣示全力扶植新創下，將盡力配合經濟部草案。換言之，企併法溢價金額部分5年內緩繳將是確切方向。
不過，財政部解釋，緩繳不等同於緩課。緩繳指的是股票在轉化就已計算獲利，只是較晚繳稅，在一定年限內出場時依照取得價格課稅。而緩課指的是在最後出脫時按照出貨時價計算獲利並課稅。
官員指出，新創企業股票在轉化成併購公司股票時的溢價，依照財政部函釋為股利所得（緩繳），與過去產創員工獎酬股票性質（緩課）有所不同，因此在這次修法中將兩者課稅方式脫勾。
對於企併法的進展，民進黨立委余宛如相當贊同。她指出，現在大企業併購新創有兩種方式，第一種是直接以現金買下，因原始股東是獲利出場、依法課稅當然沒問題。但第二種是換股方式，原始股東可能未獲得實際利益卻要繳鉅額稅款，反而降低被併購意願。
一旦新創企業股東拒絕被併購，自然無法獲利了結退場。余宛如表示，過去這些原始股東必須考慮到立即課稅問題而不敢同意併購交易，但未來緩繳5年機制將有利於併購交易進行，因為股東可以等到出脫時再繳稅、壓力較小。
但實務上，有無緩繳機制差多少？余宛如舉例，假設一位天使投資人以100萬元投資新創後被大企業併購，但新創的股票通常是無面額或低面額股、因此股數較多，被併購後轉化的股票價值較高、約600萬元。如果沒有緩繳機制，等於這位投資人隔年5月就要繳這500萬元溢價的股利所得稅負。有緩繳機制下，投資人可選擇適當時機如三年後全數出脫，隔年再繳稅，等於有實質獲利再課稅。
余宛如認為，當新創併購交易盛行，也會間接加速天使投資人程序，因為出場後還可再投資其他新創企業，進而形成正向的商業循環。
（工商時報／林昱均）
