公司法173-1條修正案已三讀通過，凡董監事持股不高、股價低、資產龐大或產業地位占優勢的個股，易引發市場派覬覦，此法也將引爆上市櫃經營權保衛戰，成為明年個股走勢的一大風向球。
公司法173-1條「繼續3個月以上持有已發行股份過半數之股東，得自行召集股東臨時會」法規，因沒有實行細則，加上法規與實務有很大的落差，預料會在明年產生爭端。主管機關必需在實施前做好配套措施，以實務論實務，讓新法無縫接軌。
此法最大的好處，是強化上市櫃公司治理，公司派為恐市場派入主勢必拉高持股率，對股東是一大福音。只不過，該法規過於簡化，實務與法令互違，六大問題實需要主管機關一一釐清，才不易發生弊端：
第一、何時申請股東名冊？誰來審核持股逾3個月，比重逾50％的資格？現階段，三大與股務有關機構，包括集保公司、驗證機構及股務代理是由誰把關？以往股東臨時會是由經濟部把關，本新法並無主管機關，恐置股東權益於事外。
第二、召集股臨會是否有時間或次數限制，且申請人重複行使是否要規範？若外界股東持有3個月逾五成股權，且「揪團」由五人共同召開，其中二～四人又倒戈《或重複》至另一市場派，於相近時間內召開另一場股東臨時會，是否適法？因法律未定次數下，若惡性循環每個月繼續召開股東臨時是否影響公司營運，有待觀察。
第三、新法條申請時點為何？明年元月啟用此一新制，股東臨時會是否能於元月一日即可召開，或是於元月一日起算才開始起算持股3個月的時間，投資界均莫衷一是。
第四、新法未規範法人的條件，未設定防火牆，是否被外資禿鷹購併？外資、壽險可以參與股東臨時會召開，其中壽險未廢止其罷免權的權力，亦可由罷免權方式改選董監事。
以台積電為例，目前外資持股逾77％，法人持股都逾3個月，一旦由外資發動召開股臨會改選董監事，5.8兆市值的台積電經營權將被外界鯨吞蠶食。
第五、召開股東會持股採融資買進，其股份如何認定？股東臨時會融券不用強制回補，以2005年彰銀召開股東臨時會討論台新金控入股案時，融資戶的持股比重將依券資比打折計算。市場派持股五成但均由融資買進，但多數持股已被證金公司或證券公司外借市場融券放空，原市場派的五成亦在融資打折下跌破法律門檻，如何認定，也需要主管機關好好釋疑。
第六、自政府推行無實體作業後，發行公司除了停止過戶日外無法隨時申請股東名冊，未來是否應該考慮讓公司可以付費取得股東名冊或前100大股東，隨時掌握股東名簿變化，值得政府考量。
（工商時報／ 劉家熙）
